【経営法務】組織再編（新設分割と事業譲渡）

新設分割

・事業の全部又は一部を分割する会社が新たに設立した会社に承継させる手法。

・分割会社が承継させる資産の価額が総資産の5分の1を超えない場合は簡易手続きの対象で株主総会の承認が不要。

・新設分割計画において、それぞれ承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務等を定める、任意の資産や債務を除外することができる。

・物的分割の場合の債権者保護手続において承継させる債務に係る債権者が対象となる。

・人的分割の場合の債権者保護手続においては承継させる債務に係る債権者だけではなく、承継されない債務に係る債権者も対象となる。

事業譲渡

・総資産額の20％超であれば株主総会の特別決議が必要。

・従業員の場合は個別に移籍についての同意を得る必要がある。

・譲渡契約の書面または電磁的記録を本店に置かなければならない規定はない。

・債権者保護手続において、個々の債権者から個別に同意を得る必要がある。

・許認可においては、譲渡会社が取得すしている許認可を承継することができない。

・承継資産の対価として金銭で支払われることが多いが、金銭に限定されているわけではない。

紛らわしい表現が多くて脳みそに定着しません。。。